O que é um Contrato de Associação em Participação?

O contrato de associação em participação permite a uma pessoa investir numa atividade económica sem aparecer como sócio. Uma solução legal e flexível, útil para quem procura financiamento ou quer partilhar lucros mantendo o controlo do negócio.

O contrato de associação em participação é um contrato atípico pelo qual uma parte — o associante —, que exerce uma atividade económica, integra no seu património uma contribuição patrimonial de outra — o associado —, obrigando-se a repartir com este os lucros resultantes da atividade. Trata-se de um instrumento jurídico de cooperação económica e investimento, que não gera personalidade jurídica nem vinculação externa para o associado.

Quem são o associante e o associado?

O associante é a parte que desenvolve a atividade económica e gere o negócio. Atua perante terceiros em nome próprio e integra no seu património a prestação do associado.

O associado contribui com uma prestação, normalmente em dinheiro, mas também pode ser com bens ou direitos avaliáveis economicamente. A sua função é essencialmente de financiamento ou investimento, sem interferência na titularidade externa do negócio, nem responsabilidade perante terceiros, salvo estipulação em contrário ou abuso.

Natureza e formalismo do contrato

O contrato pode ser celebrado verbalmente, exceto quando envolva bens imóveis. No entanto, é altamente recomendável que seja reduzido a escrito para efeitos de prova, clareza das cláusulas e segurança jurídica. Em especial, cláusulas que excluam a participação do associado nas perdas ou limitem a sua responsabilidade apenas são válidas se constarem de contrato escrito.

O contrato deve definir:

– O montante e natureza da contribuição do associado;
– Os direitos e deveres de informação, fiscalização e prestação de contas;
– A eventual intervenção do associado na gestão (em termos definidos);
– As causas de cessação e os efeitos da extinção da associação.

Deveres do associante

O associante está obrigado a atuar como gestor diligente e leal, mantendo as bases essenciais da associação e abstendo-se de práticas concorrenciais com a própria atividade associada. Tais deveres decorrem da boa-fé contratual e aplicam-se ainda que não exista contrato escrito.

Prestação de contas

Salvo convenção expressa em contrário, o associante está legalmente obrigado a apresentar contas ao associado. Na falta de prestação de contas, ou em caso de discordância, o associado pode recorrer ao processo especial de prestação de contas previsto no Código de Processo Civil, com vista ao apuramento de receitas e despesas da associação.

Responsabilidade perante terceiros: o associado é sócio oculto

O associante responde perante terceiros como único titular da atividade. O associado permanece oculto, não assumindo vínculos externos nem obrigações. Esta configuração torna a figura atrativa para quem pretende investir sem aparecer publicamente ou sem se envolver na estrutura formal do negócio.

Contudo, essa ocultação pode ser desconsiderada em situações de abuso, simulação ou conluio prejudicial a terceiros.

Utilizações típicas

O contrato de associação em participação é especialmente útil em contextos onde o controlo da atividade deva manter-se numa só pessoa ou entidade, como por exemplo:

– Profissões reguladas, cuja atividade só pode ser exercida por membros de uma ordem profissional;
– Projetos imobiliários em que os lucros da venda são partilhados;
– Financiamento colaborativo ou equity crowdfunding, onde o investidor se mantém fora da estrutura societária.

Em sintese, esta figura contratual oferece uma solução flexível para o financiamento de atividades económicas, permitindo ao associante manter controlo e autonomia e ao associado participar nos lucros, sem se expor como sócio. Contudo, exige uma definição clara dos direitos e deveres de cada parte e o cumprimento rigoroso das obrigações de lealdade, gestão e transparência.

Referências legais

– Decreto-Lei n.º 231/81, de 28 de julho – artigos 21.º a 31.º (Regime jurídico da associação em participação);
– Código de Processo Civil – artigos 941.º a 945.º (Processo especial de prestação de contas).