Em regra, os sócios não respondem pelas dívidas da sociedade. Nas sociedades de responsabilidade limitada, como a sociedade por quotas e a sociedade anónima, vigora o princípio da separação patrimonial, pelo que apenas o património social responde perante os credores. Todavia, esta regra admite exceções.
Desde logo, os sócios podem assumir responsabilidade pessoal pelas dívidas sociais se tiverem prestado garantias específicas, designadamente fiança, aval ou constituição de garantias reais. Nesses casos, não se trata de uma responsabilidade decorrente da qualidade de sócio, mas de uma obrigação autónoma, assumida a título pessoal.
Por outro lado, importa distinguir consoante o tipo de sociedade. Nas sociedades em nome coletivo, os sócios respondem ilimitadamente e solidariamente pelas dívidas sociais, e, nas sociedades em comandita, coexistem sócios com responsabilidade ilimitada (comanditados) e sócios com responsabilidade limitada (comanditários).
Num momento distinto, após a dissolução e o registo do encerramento da liquidação, a sociedade extingue-se e perde personalidade jurídica. Ainda assim, as relações jurídicas subsistem para fins de satisfação de passivos não liquidados.
Nessa fase, os antigos sócios passam a responder pelo passivo social não satisfeito ou acautelado, mas apenas até ao montante que tenham recebido na partilha e durante o prazo de cinco anos após o registo da extinção.
O credor tem o ónus de alegar e provar que os sócios receberam bens na partilha, bem como o respetivo valor. Sem essa demonstração, não poderá ser exigida responsabilidade aos sócios.
Em suma, a responsabilidade dos sócios pelas dívidas sociais não é a regra, e sim a exceção. Ocorre quando resulte do tipo societário, de garantias pessoalmente prestadas, ou, após a extinção da sociedade, dentro dos limites do que tenham recebido em partilha.
Referências: Artigos 160.º, n.º 2, 163.º, n.º 1, 167.º, 174.º, n.º 3, 175.º e 271.º, do Código das Sociedades Comerciais.
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